山下聪得到情报，刘祖光攻打崮城的队伍已经集结了八千人，他召集手下商议如何应对。李明经表示要逃到沂州，山下聪表示刘祖光的攻城队伍已经把逃跑的路子封死了，而且外地的兵力也调不过来支援，城内的兵力如果离开了坚固的城防工事也会失去优势，见李明经不再说话，山下聪又征求张治平的的意见，张治平表示既然退无可退，那就坚守待援。山下聪同意他的意见，随后便将小野的部队布置在警备团，和张治平一起守城。而当众人走后，山下聪又留下了李明经和小野，让李明经通知孙毓麟和土匪二黑头择机行动，随后把真正的作战意图告诉了他们。刘祖光和攻城指挥部的部队长官开会布置作战任务，他已经接到了城内传出的消息，山下聪会在城里固守待援，各部队也按照要求布放到位。陈守正想看看刘祖光手中的字条，被庄埼风一把抢过烧毁，陈守正很是不满，认为这就是不信任他，孙毓麟也趁机表示自己要守住东城门，这里是山下聪要逃走的的必由之路，刘松柏已经把挺进支队的主要力量部署在这里了，孙毓麟此时要求换防，谁都感觉不对劲，孙毓麟则认为自己武器装备好，人又多，就应该来啃这块硬骨头，否则就是不相信自己，那他就要退出战斗。无奈之下，刘祖光只好答应刘松柏的挺进支队和孙毓麟互换防地。看到刘松柏带人完全撤出，孙毓麟急忙命人给山下聪发电报。山下聪立刻命令驻守崮城的日军撤走，同时还押着警备团的家属一起离开。得知城内已经空无一人，刘松柏气愤地和孙毓麟交涉，说他放走了日军，但是孙毓麟死不认账，反而狡辩说是刘松柏和自己换防时，山下聪就已经跑了。就在双方吵得不可开交时，大王庄村的百姓跑来报信，说是土匪二黑头突袭了大王庄村，见人就杀，还抓走了三家大户和刘祖光的夫人，庄埼风的父母也被抓走了。 刘祖光急忙命令刘松柏带领骑兵连去救人，随后大部队都赶到二黑头的老巢，看到大王庄被抓的带人都被带到悬崖边上，二黑头狮子大开口说要五万赎金再放入，或者让刘祖光，周密和庄埼风三个人上来换取人质，否则自己就每天卸下人质身上的零件送给他们，刘祖光对他晓之以理，想唤起他中国人的良知，没想到二黑头表示他已经投靠日本人成了皇协军，还无耻地要让他们把刘竹梅，王彧和吕英送上山寨。刘夫人大义凛然，她告诉大家决不能任由土匪摆布，更不能成为土匪要挟刘祖光等人的包袱，她大声叮咛刘祖光要狠狠的打土匪，说完依然从悬崖上跳了下去。其他人质也宁为玉碎不为瓦全，跟着刘夫人跳了下去，但是王维昌等人不想死却也被土匪推了下去。八路军战士们看到后义愤填膺，彭勇大喊一声开炮，二黑头的老巢便被铺天盖地的炮火覆盖，随后战士们潮水般冲进去，彻底消灭了这伙作恶多端的土匪。大王庄村这次遭袭损失巨大，三家大户中只有王维昌得以存活，王向佛的小老婆符花也幸免遇难，王彧看到后心痛不已，两人抱在一起痛哭流涕。庄埼风非常愤慨，他和周密说起这些土匪流寇咬牙切齿，这时有人过来告诉他，他的母亲还活着，庄埼风急忙过去查看。王彧没了家人，刘祖光让她住进城内自己的家中，一下子失去了好几位亲人，大家都没有胃口吃饭，说起正在胶着的武汉会战，刘松柏推测八成要撤出，王彧不理解为什么要撤，明明咱们这么多人，刘松柏叹气说，打仗要看武器装备，咱们的装备实在是太差了，可是现在又没有钱。王彧表示自己能筹来钱买武器。王彧带着钱庄的祝掌柜回到村里，她打算把父亲留下了庄子和土地都卖掉筹集军费，条件是要保留现在的租户和定好的租子，祝掌柜正在搞价，王维昌气呼呼地进来了，说王彧是姑娘家，没有资格卖这些家产。