日军凭借武器装备的绝对优势，向崮城发起猛烈的进攻，西城墙因为当年建设时偷工减料，是最薄弱的地方，山下聪作为潜伏多年的中国通，对这一点是了如指掌，在他的指挥下，西城很快就被轰开一个大口子，刘柏松命令部队死死守住，因此死伤惨重，其他地方的战斗也十分惨烈，挺进支队已经死伤参半，就在刘柏松决心带剩下的部队决一死战时，突然听到了城外传来的激烈枪声，大家听到后激动万分，意识到一定是彭勇支队长带救兵来支援他们了。彭勇冒着枪林弹雨冲了进来，得知挺进支队伤亡严重，他立刻命令刘柏松在援军的护送下立刻趁着夜色突围，自己则要留下来进行掩护。刘柏松本来是不同意的，坚守崮城的方案是他坚持的，他不能这样一走了之。但是情况危机，彭勇态度严肃地要他服从命令。刘柏松就把警卫排留给彭勇，自己随后突围出城。彭勇带着警卫排和敌人进行了殊死的搏斗，一直战到最后只剩下他一个人，一个日军的军曹看到彭勇满身是血，根本没有把他当成对手，直接端着刺刀刺向他，彭勇拼尽全力把自己手中的大刀砍向对方，和敌人同归于尽。天亮了，日军组织打扫战场，看到彭勇身上有手枪，而且带的还是警卫排，就认为他一定是领导，山下聪过来辨认，确认他就是挺进支队长。 日军占领崮城之后，以此为据点，向周围展开了疯狂的扫荡，周密带着县政府和挺进支队残部撤到山里继续斗争，他们召开会议总结经验教训，决心重整旗鼓，展开游击战迂回择机消灭敌人。国民政府已经成立了鲁苏战区，将这一带的抗日武装都纳入于学忠部统一指挥，鲁苏战区的联络官找到周密他们，向他们传达了要收编他们作为游击纵队的指示，但是周密告诉他，挺进支队是共产党的队伍，如果要接受整编，必须是八路军山东纵队的命令。韩刚看游说无望，只好悻悻离开。临走时他把刘柏松叫到一边叙旧。周密从专署开会回来，把刘柏松和刘竹梅叫过来，告诉他们，刘祖光牺牲前曾经给自己写过一封信，要把他们兄妹送到延安学习，因为战争形势严峻，现在才批下来。他让两人把手中的工作进行交接，然后做好准备前往延安。刘竹梅听后特别高兴，但是刘柏松却认为是因为自己在崮城战斗中指挥失利，才把自己调走的。周密再三表示不是这样的，刘柏松却依然表示自己在南京接受过德国训练，不用再去上什么抗大，目前打日寇才是他最需要做的事情。王彧看到刘柏松不高兴，过来劝解他，刘柏松却表示自己并不是因为被批评难过，崮城一仗让他深深地感到。挺进支队和日军的差距太大，这样什么时候才能把鬼子赶出中国啊！回到崮城后，李明经又娶了三姨太，张治平只送了贺礼没有去喝喜酒，李明经随后就来找他，一定要为他介绍一个女人。张治平表示自己被吕英伤透了，不想再考虑这事。吕世才也为了吕英的婚事睡不着觉，他来找好吕英商量退婚的事情，被吕英推了出去。庄自强耀武扬威地回到大王庄村，王维昌前后巴结着对他高接远送，并且求他想办法把祝老板买走王向佛家的家产给要回来，答应事成之后给他三百亩地和一处大院子。刘竹梅来找庄埼风逼着问他到底喜不喜欢自己，庄埼风表示自己从第一次见面就喜欢上她了，但是现在她要去延安学习深造，那里人才济济，他担心自己配不上刘竹梅。刘竹梅表示，她也喜欢庄埼风，在自己眼里，庄埼风就是一个不可多得的人才。刘柏松要去教王彧骑马，他告诉刘竹梅，自己喜欢王彧，但是还没有向她表白，刘竹梅想劝他去延安，刘柏松表示自己只想打鬼子，对任何政党都没有兴趣。吕英来找周密和庄埼风，嚷嚷着要他们把张治平给自己找回来。