１９３７年７月７日，日本悍然发动卢沟桥事变，致使国内抗战形势发生了巨大的变化。共产党员庄埼风回到山东崮县执行任务，与此同时，日本也指示崮县的亲日分子大肆抓捕坚决抗日的共产党人，为他们顺利进驻崮县清除障碍。庄埼风来到崮县师范找庄自强借宿，庄自强要去开会，就把他留在自己的宿舍。而与日本人暗中勾结的县警察局长李明经，按照日本人的指示，开始在城内抓捕共产党人，他们包围了崮县师范，庄埼风在屋内看到形势不对，立刻把身上的一封绝密信件销毁在墨汁里，这是上级交给他的任务，要他务必把这封信交到县长刘祖光手里，但是他只能销毁来确保秘密。李明经带着警察闯进来，他一眼就认出当年曾经带头反日游行的庄埼风，便不由分说就押走了他。在警察局的大牢里，庄埼风经受住了各种严刑拷打，却拒不在悔过书上签字。此时，国共两党已经达成第二次合作联合抗日，可是汉奸李明经却执意要把牢里的共产党人押到郊外枪毙，崮县保安团长张治平带着手下赶到刑场，要求李明经放了这些共产党，但是李明经并未把他放在眼里，就在双方剑拔弩张的时刻，县长刘祖光及时赶到，宣布了山东省主席韩复渠的指令，李明经才不得不放了这些人，其中一个共产党人告诉刘祖光，还有一个叫庄埼风的没有被释放，刘祖光问及李明经时，李明经却告诉他，自己早就把庄埼风放了。 而此时的庄埼风却一个人被羁押在牢房里，他大声喊道要放自己出去，结果根本没有人搭理他。时间到了１９３７年的十月，山东省主席韩复渠不战而退，赶在日本人之前仓皇出逃，致使济南陷落。共产党崮县县委书记周密和游击队长彭勇，带领游击队准备袭击日本人的运输车队，苦于装备低劣，整个部队仅有为数不多的钢枪，大部分都是大刀片和红缨枪，但是彭勇和周密认为要解决这个问题，只能和鬼子进行战斗，缴获敌人的武器才能武装自己，他们侦查到敌人一个小分队马上就要路过这里，立刻安排部署准备打埋伏。庄埼风坚决不签悔过书，李明经拿他没有办法，就亲自来向日本主子请示，主子指示由他亲自处置，李明经立刻知道了怎么做。这天，一群警察押着庄埼风来到野外，一个警察已经挖好了大坑，庄埼风知道这是要杀了自己，他叹口气对用枪瞄准自己的警察说，杀头活埋都行，省下一颗子弹打鬼子吧，说完就自己跳进了坑里。为首的警察虽然很钦佩他是一条汉子，但是却不得不执行命令。就在这时，一位飒爽英姿的女孩骑马过来，她就是吕家寨寨主的女儿吕英。吕英问清情况之后，劝说警察放了庄埼风，因为日本人已经打过来了，中国人就不要再自相残杀了。吕英救下庄埼风之后，庄埼风表示自己还有要事去办，两人就此别过各奔一方。周密和彭勇带着游击队埋伏在日军的必经之路，周密命令大家等日本人进入埋伏圈之后再打，可是从来没有和日本人打过仗的游击队员由于太紧张，直接扣动扳机打出一颗子弹，于是周密只能命令提前行动，由于游击队缺枪少炮，和训练有素的日本人打起来吃了很大的亏，最后以伤亡不小的代价惨胜了这场战斗，好在缴获了不少武器。刘祖光接到上级命令准备撤退，张治平过来劝阻，他的保安团已经全副武装，决心与来犯之敌决一死战，刘祖光一走，就会军心大乱。这时，李明经带人过来堵住了他们，他还抓了张治平的未婚妻和刘祖光的夫人，李明经告诉他们，崮县已经成立了治安维持会，自己就是会长，两人这才明白李明经早已投靠了日本人。庄埼风来到接头地点，被周密的人带过来，大家都把他当成了汉奸，而派他来的上级已经牺牲，周密也没有办法澄清庄埼风的身份。