庄埼风正在威慑王维昌，却听到庄自强不请自来，他押着王维昌的老婆躲进里间，警告王维昌如果敢耍滑头，第一个就要干掉他。庄自强进屋之后，发现王维昌神情紧张，就逼问他是不是家里来什么人了，王维昌赶紧表示没有，庄自强半夜砸门，自己还以为是土匪来了呢，庄自强直接了当地告诉王维昌，一是要帮助皇军征集军粮；二是符花他就不要惦记了，因为自己看上了。王维昌急忙辩解自己不会，说他和符花有染都是谣言。就在庄自强准备坐下来仔细筹划时，他的手下过来告诉他，有紧急情报。庄自强只好先行离开。出来之后，手下把从吕家寨传出来的情报交给他，庄自强一看大喜过望上面写着庄埼风和一区的区政府设在吕家寨，这次他要抓住机会灭了庄埼风，随后庄自强连夜回到城里向山下聪汇报，并提出即可派兵去吕家寨。不料山下聪却没有接他的话，而是警告说庄自强的任务已经完成了，这个消息谁都不能透露。从王维昌家里出来，庄埼风和王彧汇合，王彧了解到一个情况，伪军队长郉宗茂有个毛病喜欢抽大烟，但是他为人正直，不想当铁杆汉奸，而且他的弟弟郉宗盛是八路军，或许可以做工作争取过来。 张治平的副官冯冀带着夫人来找张治平，说话间他说出了之前定好的暗语，张治平听后非常震惊。原来冯冀和他的夫人都是共产党员，一直潜伏在警备团。这次因为联络点糕点铺暴露，交通员已经撤离，所以他才奉命和张治平联络，两人约好以后就以两个夫人见面为由，经常一起相聚，冯冀表示要多给张治平讲共产党的主张，早日发展他入党。山下聪召集手下开会，表示现在崮城守军力量雄厚，是时候教训那些顽固的抗日分子了，这次行动的目标是共产党五区的区政府和抗日小队所在地周村，时间定在五天后行动。张治平把消息送出来，庄埼风急忙来报告周密，他们对山下聪这么早安排军事行动表示怀疑，但是不能掉以轻心，周密马上安排人向各区传达命令，小心设防避免损失。同时告诉庄埼风一个好消息，１１５师的一个营要来到这里，帮助他们建立根据地，庄埼风听后特别兴奋。回到吕家寨后，虽然吕世才已经做了充分准备，庄埼风还是不放心，一直在琢磨山下聪这个军事行动。而山下聪则带着队伍连夜奔袭，准备突袭吕家寨，得知他的真实意图后，张治平心情沉闷。山下聪看出他的犹豫，却依然恶毒地命令他带着警备团的兄弟们打头阵。而在他们后面，就是凶神恶煞的日本人，山下聪命令谁后退就杀无赦。无奈之下，张治平骑马带人冲锋，寨墙上的吕世才看到后破口大骂，说着就要命令手下对张治平开枪，要打死他这个狗汉奸。庄埼风仔细观察后连忙拦住了他。只见张治平一马当先，专挑地上那些陷阱跳，突然就掉进了一个陷阱弄的人仰马翻，随后就昏迷过去。警备团的人看到团长出事了，立刻溃不成军。后面的鬼子看到后，乌泱泱冲了上来，庄埼风和吕世才这才命令村民们居高临下地开火。冯冀带人把受伤的张治平带回来，山下聪很不满警备团的做法，其他村的进攻也遭到激烈的反抗，为了快速结束战斗，山下聪命令对吕家寨火力覆盖，并组织了一次又一次猛烈的冲锋，寨墙被炸开了口子，日本鬼子蜂拥而上，吕世才率领相亲们拼死搏斗，由于装备的劣势，吕家寨伤亡惨重。